【裁判要旨】
在商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同符合合同形式要件的情況下，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的認(rèn)定，需要結(jié)合案件實(shí)際情況進(jìn)行綜合分析。該案中，法院在對(duì)合同的交易主體、交易標(biāo)的、交易程序、交易結(jié)果等予以分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合涉案公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東之間的紛爭(zhēng)、公章的實(shí)際控制狀況等因素對(duì)合同效力予以綜合判定，最終得出涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同實(shí)質(zhì)為惡意串通，損害公司利益的無(wú)效合同。該案立足惡意串通合同的構(gòu)成要件，綜合轉(zhuǎn)讓標(biāo)的商標(biāo)對(duì)于商事主體的重要性以及合同訂立狀況所作的綜合判定方法，對(duì)涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同的效力認(rèn)定問題具有一定的借鑒意義。
【案情介紹】
昆山艾迪達(dá)斯公司成立于1996年7月，公司股東為陳克忠（法定代表人）、高志堅(jiān)（監(jiān)事）。艾地艾公司成立于2004年，股東為高志堅(jiān)（法定代表人）、陳克忠（監(jiān)事）。兩個(gè)人在兩個(gè)公司的股權(quán)均為50%。2012年12月30日，艾迪達(dá)斯公司和艾地艾公司簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同，約定艾迪達(dá)斯公司將其所有的“ADA”和“艾達(dá)”兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給艾地艾公司，每個(gè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為30萬(wàn)元，在國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局核準(zhǔn)同意變更后給付。該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同蓋有兩公司公章，其中艾迪達(dá)斯公司公章是作為監(jiān)事的高志堅(jiān)利用其掌控的公司公章私自加蓋的，該公司法定代表人陳克忠對(duì)于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同的事實(shí)并不知情。高志堅(jiān)和陳克忠在經(jīng)營(yíng)中存在矛盾，并引發(fā)多起訴訟。2015年11月，相關(guān)法院終審判決高志堅(jiān)將艾迪達(dá)斯公司公章返還陳克忠。
2013年10月，陳克忠在得知兩商標(biāo)處于轉(zhuǎn)讓狀態(tài)后，對(duì)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局提出了轉(zhuǎn)讓異議，并以艾迪達(dá)斯公司的名義提起了該案訴訟，認(rèn)為高志堅(jiān)、艾地艾公司違反法律規(guī)定的誠(chéng)實(shí)信用原則，私自加蓋艾迪達(dá)斯公司公章，嚴(yán)重?fù)p害艾迪達(dá)斯公司的合法權(quán)益，請(qǐng)求法院判令：涉案商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效；涉案兩個(gè)商標(biāo)仍歸艾迪達(dá)斯公司所有。高志堅(jiān)和艾地艾公司認(rèn)為，艾迪達(dá)斯公司一直由高志堅(jiān)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，高志堅(jiān)在涉案合同上加蓋艾迪達(dá)斯公司公章不存在惡意。而艾地艾公司的股東之一也是陳克忠，所以涉案合同沒有損害艾迪達(dá)斯公司利益。
一審法院認(rèn)為：惡意串通的合同應(yīng)當(dāng)具有當(dāng)事人雙方處于故意以及為牟取非法利益的特征。從涉案的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同形式看，簽約雙方均加蓋公司印章，符合商事交易習(xí)慣，且艾迪達(dá)斯公司未能舉出充分的證據(jù)證明高志堅(jiān)擅自加蓋公章。從合同內(nèi)容看，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓人為艾地艾公司，該公司的股東為高志堅(jiān)、陳克忠，股份均為50%；商標(biāo)系有權(quán)轉(zhuǎn)讓，艾迪達(dá)斯公司可獲得對(duì)價(jià)60萬(wàn)元。因此，涉案合同并未損害艾迪達(dá)斯公司和陳克忠利益。因此，艾迪達(dá)斯公司主張高志堅(jiān)與艾地艾公司惡意串通簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同缺乏事實(shí)法律依據(jù)，據(jù)此駁回訴訟請(qǐng)求。
二審法院認(rèn)為，涉案合同轉(zhuǎn)讓的是艾迪達(dá)斯公司的注冊(cè)商標(biāo)，承載著公司的商譽(yù)，是公司較重要的無(wú)形資產(chǎn)。在處分該無(wú)形資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得法定代表人同意，形成股東會(huì)決議，但艾迪達(dá)斯公司監(jiān)事高志堅(jiān)違反對(duì)公司應(yīng)負(fù)的忠實(shí)勤勉義務(wù)，利用其掌控的公司公章以該公司名義與其擔(dān)任法定代表人的艾地艾公司簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同，高志堅(jiān)和艾地艾公司對(duì)上述情況均是明知的。因此，涉案合同是高志堅(jiān)與艾地艾公司惡意串通所簽訂的，并非艾迪達(dá)斯公司的真實(shí)意思表示，并將導(dǎo)致艾迪達(dá)斯公司喪失無(wú)形資產(chǎn)，損害了艾迪達(dá)斯公司的合法權(quán)益。據(jù)此，二審法院撤銷了一審判決，改判支持艾迪達(dá)斯公司主張涉案合同無(wú)效的上訴請(qǐng)求。
【法官評(píng)析】
合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。法律賦予合同當(dāng)事人享有自愿訂立合同的權(quán)利，但該權(quán)利的行使應(yīng)以合同當(dāng)事人遵循誠(chéng)實(shí)信用原則為前提。如果合同為惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，則為無(wú)效合同。
判斷合同是否構(gòu)成惡意串通之合同，須從主觀和客觀兩方面予以考量。
首先，主觀上訂立合同時(shí)雙方是否具有共同目的，即是否希望通過訂立合同損害國(guó)家、集體或者第三人的利益。對(duì)于當(dāng)事人的主觀目的的判斷，是實(shí)踐中的難點(diǎn)。判斷合同當(dāng)事人是否具有主觀惡意，應(yīng)全面分析訂立合同的具體情況、合同所涉的具體內(nèi)容等綜合予以判斷。具體到該案，從涉案合同的交易主體看，形式上雖為艾迪達(dá)斯公司和艾地艾公司，但代表艾迪達(dá)斯公司蓋章的監(jiān)事高志堅(jiān)，同時(shí)其亦為艾地艾公司的法定代表人，因此，艾地艾公司是明知高志堅(jiān)利用其所掌控的艾迪達(dá)斯公司公章簽訂涉案合同的。從交易標(biāo)的看，涉案合同轉(zhuǎn)讓的艾迪達(dá)斯公司的注冊(cè)商標(biāo)承載著公司的商譽(yù)，是公司重要的無(wú)形資產(chǎn)，須經(jīng)股東會(huì)同意方能轉(zhuǎn)讓。從交易程序看，高志堅(jiān)在作出將艾迪達(dá)斯公司重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決定前并未告知和征求法定代表人陳克忠意見，形成股東會(huì)決議，高志堅(jiān)無(wú)權(quán)代表公司處分涉案商標(biāo)。同時(shí)，對(duì)艾地艾公司而言，出資60萬(wàn)元受讓商標(biāo)也是公司重要決策，亦應(yīng)由股東會(huì)討論決定，但作為該公司股東的陳克忠亦不知曉受讓事宜。因此，高志堅(jiān)作為艾迪達(dá)斯公司監(jiān)事、股東，依法對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)，但其違反該義務(wù)，與其擔(dān)任法定代表人的艾地艾公司簽訂涉案合同，其與艾地艾公司在主觀上是具有共同故意的，即通過簽訂合同達(dá)到占有艾迪達(dá)斯公司商標(biāo)的目的，以損害艾迪達(dá)斯公司利益，因此，該合同為惡意串通所定。
其次，客觀上是否損害了國(guó)家、集體或者第三人利益。即便合同系當(dāng)事人惡意串通所為，但并未損害第三人利益亦不能認(rèn)定該合同為無(wú)效的。從涉案合同的交易結(jié)果看，涉案合同所涉商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓將直接導(dǎo)致艾迪達(dá)斯公司喪失對(duì)承載公司商譽(yù)的無(wú)形資產(chǎn)的占有、使用、收益，處分等權(quán)利，而涉案商標(biāo)承載著公司的商譽(yù)，是艾迪達(dá)斯公司重要的無(wú)形資產(chǎn)，因此，涉案合同的交易結(jié)果顯然損害了艾迪達(dá)斯公司利益。
綜上，二審法院在全面分析涉案合同的具體情況、合同所涉轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以及股東的關(guān)系，判定涉案合同是高志堅(jiān)和艾地艾公司惡意串通所簽訂，損害了艾迪達(dá)斯公司的合法權(quán)益，應(yīng)為無(wú)效合同。（作者單位：上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院）
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